9月18日晚间,中国船舶(600150.SH)与中国重工(601989.SH)双双发布公告,将由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。这一涉及金额达1151.5亿元的合并方案一经公布便引起市场广泛关注。
根据方案,重组完成后,中国重工将终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由中国船舶承继承接。中国船舶作为存续公司,实际控制人仍为中国船舶集团,最终控制人仍为国务院国资委。
在换股比例方面,1股中国重工可换得0.1335股中国船舶,换股价格按前120日均价确定。中国船舶的换股价格确定为37.84元/股,中国重工的换股价格为5.05元/股。
异议股东保护机制方面,中国重工的现金选择权价格、中国船舶的收购请求权价格均按120日均价的80%确定,即4.04元/股、30.27元/股,分别较停牌前股价4.98元/股、34.90元/股低了18.8%、13.3%。有市场人士分析,这种定价方式虽然较停牌前股价有一定折让,但也是考虑到多方面因素。一方面,南北船合并需要安全垫,防止出现意外情况影响合并进程;另一方面,由于合并双方控股股东均系出中国船舶集团,换股吸并涉及关联交易,双方控股股东均需回避表决,设置这样的异议股东保护价格也是为了防止两公司投资者为市场套利投出反对票,从而导致合并事项流产。
此次南北船合并,在A股市场上具有重大意义。按Wind数据企业并购库统计,此前A股市场上,千亿规模的单笔并购较为罕见。这一合并案将对造船业的资源整合、产业升级等产生深远影响,市场也将持续关注后续进展。